CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ET D’UTILISATION

Plateforme SaaS d’entraînement basée sur des agents d’IA et d’analyse conversationnelle

Entre les soussignés :

La société MARVIN.AI, SAS au capital de 1 000 €, dont le siège social est situé 46 rue Saint-Antoine, 75004 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 102 383 452, représentée par la société NAPUC, SARL au capital de 10 000 €, dont le siège social est situé 148 rue du Temple, 75003 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 852 902 964, elle-même représentée par son gérant Monsieur Nadotti Christopher, ci-après dénommée « le Prestataire »,

ET

La société [NOM DU CLIENT, [forme sociale] au capital de [●] €, dont le siège social est situé [adresse complète], immatriculée au RCS de [ville] sous le numéro [SIREN], représentée par [nom, fonction], ci-après dénommée « le Client »,

Le Prestataire et le Client étant ci-après désignés ensemble « les Parties » et individuellement une « Partie ».

1. Objet

Les présentes conditions générales de vente et d’utilisation (ci-après les « CGV ») ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles le Prestataire fournit au Client un accès à sa plateforme SaaS d’entraînement basée sur des agents d’intelligence artificielle et des fonctionnalités d’analyse conversationnelle (ci-après la « Plateforme »), dans le cadre d’un abonnement annuel par utilisateur.

Les CGV prévalent sur tout autre document du Client (conditions d’achat, etc.), sauf accord exprès et écrit du Prestataire.

2. Description du service

2.1 — Fonctionnalités principales

La Plateforme permet notamment au Client :

• d’accéder à des agents d’IA d’entraînement simulant des situations de dialogue ;
• De créer des agents d’IA d’entrainement au autonomie ;
• d’enregistrer, analyser et visualiser des conversations d’entraînement ou de rendez-vous réels ;
• de bénéficier de rapports et statistiques (scores, indicateurs de performance, etc.) ;
• d’administrer les utilisateurs (création, suppression, gestion des droits).

Le détail actualisé des fonctionnalités figure sur le site [URL] et/ou dans la documentation transmise au Client.

2.2 — Évolution du service

Le Prestataire pourra faire évoluer la Plateforme (nouvelles fonctionnalités, corrections, adaptations techniques). Ces évolutions ne sauraient remettre en cause l’objet principal du service. Les évolutions sont classées en deux catégories : (i) les améliorations du cœur de service (amélioration des agents IA existants, nouvelles typologies d’analyse conversationnelle, évolutions de l’interface utilisateur, corrections et optimisations de performance), qui sont incluses dans l’abonnement sans facturation complémentaire ; (ii) les modules complémentaires (ex. : intégrations CRM, connecteurs tiers, fonctionnalités avancées de reporting ou de personnalisation), qui peuvent faire l’objet d’une tarification spécifique communiquée au Client au moins 30 jours avant leur activation, via un avenant ou un bon de commande distinct. Le Client n’est jamais contraint de souscrire un module complémentaire pour continuer à bénéficier des fonctionnalités du cœur de service.

Accès SaaS : la Plateforme est fournie en mode SaaS (Software as a Service), accessible à distance via Internet, sans livraison de code source.

3. Conditions d’accès – Comptes Utilisateur

3.1 — Création de comptes

L’accès à la Plateforme se fait via des comptes Utilisateur nominatifs, créés par le Client ou par le Prestataire sur la base des informations fournies par le Client. Chaque compte est associé à une personne physique déterminée.

3.2 — Caractère personnel et confidentialité des Identifiants

Les identifiants de connexion, composés d’un identifiant et d’un mot de passe (ci-après les « Identifiants »), sont strictement personnels, individuels et confidentiels.

Le Client s’engage à :

• conserver les Identifiants secrets et à ne les communiquer qu’aux seuls Utilisateurs autorisés ;
• interdire tout partage d’Identifiants entre plusieurs personnes (compte générique, prêt temporaire, utilisation alternée, etc.) ;
• mettre en place les mesures organisationnelles et techniques raisonnables pour empêcher tout accès non autorisé à la Plateforme ;
• veiller à la sécurité des postes, navigateurs et réseaux utilisés pour accéder à la Plateforme.

Toute connexion ou action réalisée au moyen des Identifiants d’un Utilisateur est réputée effectuée par le Client, sous sa responsabilité exclusive.

3.3 — Responsabilité du Client en cas de partage ou d’usage abusif

Le modèle de facturation étant fondé sur un abonnement annuel par Utilisateur, le Client reconnaît que le partage d’Identifiants ou l’utilisation d’un compte par plusieurs personnes constitue :

• une violation des présentes CGV ;
• un contournement des règles de facturation.

En cas de constat ou de suspicion sérieuse de partage d’Identifiants ou d’utilisation non conforme, le Prestataire se réserve le droit de :

• exiger la régularisation de la facturation sur la base du nombre réel d’utilisateurs ;
• demander la mise en conformité du Client dans un délai raisonnable ;
• en cas de refus ou de réitération, suspendre l’accès aux comptes concernés, sans préjudice de la résiliation éventuelle et/ou de dommages et intérêts.

3.4 — Signalement des accès non autorisés – Perte ou vol d’Identifiants

En cas de perte, vol, détournement ou utilisation non autorisée des Identifiants, le Client ou l’Utilisateur concerné doit en informer le Prestataire sans délai par [email/support], puis, si demandé, confirmer cette notification par courrier ou tout autre moyen écrit convenu entre les Parties.

Jusqu’à la prise en compte effective de cette notification par le Prestataire, toute action réalisée via les Identifiants concernés demeure réputée relever de la responsabilité du Client.

Le Prestataire met à disposition une procédure permettant la réinitialisation ou la récupération des Identifiants, que le Client et les Utilisateurs s’engagent à utiliser en cas de besoin.

3.5 — Nombre d’Utilisateurs autorisés

Le Client s’engage à ne créer et n’autoriser l’accès qu’à hauteur du nombre de Licences Utilisateur souscrites. Toute augmentation du nombre d’Utilisateurs devra faire l’objet d’une mise à jour de l’abonnement et, le cas échéant, d’une facturation complémentaire.

4. Durée – Renouvellement – Résiliation

4.1 — Durée de l’abonnement

L’abonnement est conclu pour une durée ferme de douze (12) mois à compter de la date d’activation initiale ou de la date mentionnée au Bon de commande (ci-après la « Période d’Abonnement »).

4.2 — Renouvellement tacite

À l’issue de la Période d’Abonnement, l’abonnement est renouvelé tacitement pour des périodes successives de douze (12) mois, sauf dénonciation par l’une ou l’autre des Parties par lettre recommandée ou email avec accusé de réception au moins 60 jours avant l’échéance.

4.3 — Résiliation pour manquement

Chaque Partie pourra résilier de plein droit le Contrat en cas de manquement grave par l’autre Partie à l’une quelconque de ses obligations contractuelles, non réparé dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception d’une mise en demeure notifiant ledit manquement. La mise en demeure devra être adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et préciser de manière détaillée les manquements reprochés.

4.4 — Résiliation pour force majeure

En cas de survenance d’un événement de force majeure (tel que défini à l'article 16 - Force majeure) dont la durée excéderait un (1) mois à compter de sa notification, chacune des Parties pourra résilier le Contrat de plein droit, sans indemnité, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

4.5 — Effets de la résiliation

La résiliation du Contrat, pour quelque cause que ce soit :

• Entraîne la désactivation immédiate des accès du Client à la Plateforme ;
• N’affecte pas l’exigibilité des sommes dues au titre des périodes commencées ou des abonnements en cours ;
• Entraîne l'application des dispositions relatives à la restitution ou suppression des Données Client prévues à l’article 8.4.

5. Conditions financières

5.1 — Prix

Le service est facturé sous la forme :

• d’un abonnement annuel par Utilisateur, au tarif fixé au Bon de commande :
• Prix unitaire : [●] € HT / Utilisateur / an
• Nombre d’Utilisateurs souscrits : [●]

Sauf accord écrit contraire entre les Parties, le prix de l’abonnement annuel par Utilisateur n’est pas soumis à révision unilatérale par le Prestataire pendant la durée du Contrat ou de la Période d’Abonnement en cours.

5.2 — Quotas d’utilisation, Agents IA et Overage

L’abonnement annuel par Utilisateur comprend un quota d’utilisation défini au Bon de commande, notamment :

• Agents IA — Création illimitée : le Client peut créer un nombre illimité d’agents IA d’entraînement sur la Plateforme. Chaque agent est paramétré par le Client (scénario, compétences, persona, contexte métier) et peut être activé, désactivé ou dupliqué librement, sans restriction de quota ;
• Simulations d’entraînement : chaque Utilisateur bénéficie de 8 simulations par mois incluses dans l’abonnement. Une simulation s’entend d’une session complète d’interaction entre un Utilisateur et un agent IA, la durée moyenne étant de 10 minutes. Chaque simulation donne lieu à la génération automatique d’un rapport d’analyse ;
• Analyses conversationnelles de rendez-vous réels : chaque Utilisateur dispose de 85 analyses par mois incluses dans l’abonnement, d’une durée moyenne d’une heure. Ces analyses portent sur des enregistrements de rendez-vous commerciaux réels soumis par l’Utilisateur à la Plateforme. Chaque analyse génère un rapport de restitution comprenant indicateurs de performance, scores et recommandations.

Overage — Dépassement de quotas

En cas de dépassement du quota de simulations incluses dans l’abonnement, les simulations supplémentaires sont facturées à l’unité au tarif de 1,90 € HT par simulation au-delà du quota de 8 simulations par Utilisateur et par mois inclus dans l’abonnement. Ces consommations sont relevées mensuellement et font l’objet d’une facturation séparée, payable dans les mêmes conditions que l’abonnement principal. Les analyses conversationnelles de rendez-vous réels (plafond de 85 / Utilisateur / mois) sont exclues du mécanisme d’overage dans la limite de 100 analyses par mois. Au-delà de cette limite, cela donnera lieu à une tarification sur-mesure.

5.3 — Indexation du prix au renouvellement

Le prix de l’abonnement annuel par Utilisateur est garanti fixe pour la durée de la Période d’Abonnement en cours. À chaque renouvellement, le Prestataire pourra réviser le tarif dans les limites suivantes :

• la révision annuelle est plafonnée à la variation de l’indice SYNTEC (indice des sociétés de services informatiques publié par le Syntec Numérique) constatée sur les douze (12) derniers mois précédant la date de renouvellement ;
• toute hausse supérieure à la variation SYNTEC devra faire l’objet d’un accord écrit préalable des Parties ;
• la notification de la nouvelle tarification est adressée au Client au moins 60 jours avant la date de renouvellement. L’absence d’opposition du Client dans ce délai vaut acceptation du nouveau tarif. En cas de refus, le Client pourra résilier le Contrat conformément à l’article relatif au renouvellement et à la résiliation.

5.4 — Prestation d’onboarding

La mise en service de la Plateforme fait l’objet d’une prestation d’onboarding proposée par le Prestataire, distincte de l’abonnement annuel. Cette prestation comprend notamment :

• la configuration initiale de la Plateforme (paramétrage du compte, création des profils Utilisateurs) ;
• la création et la configuration des 3 premiers agents IA (scénarios, compétences, persona) adaptés au métier du Client ;
• une session de formation des administrateurs et référents de la Plateforme ;
• une session d’onboarding des managers commerciaux pour qu’ils intègrent les résultats de Marvin.ai dans le coaching de leurs commerciaux.

Le tarif de la prestation d’onboarding est fixé à 2 490 € HT et fait l’objet d’une facturation unique à la signature du Bon de commande. La prestation d’onboarding est non remboursable une fois initiée. Des prestations d’accompagnement complémentaires (formations additionnelles, création de nouveaux agents, audits de performance) peuvent être proposées sur devis séparé.

5.5 — Facturation et paiement

Sauf stipulation contraire au Bon de commande :

• la facturation est annuelle ;
• les factures sont payables à [30] jours date de facture, par virement bancaire.

5.6 — Retard de paiement

Tout retard de paiement entraînera l’application de pénalités de retard au taux légal majoré, ainsi qu’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement conformément à la réglementation en vigueur. En cas de retard persistant, le Prestataire pourra suspendre l’accès à la Plateforme après mise en demeure restée sans effet.

6. Licence d’utilisation

Le Prestataire concède au Client, pour la durée de l’abonnement et dans la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), une licence non exclusive, non transférable et non sous-licenciable d’utilisation de la Plateforme, pour les besoins internes du Client et de ses collaborateurs autorisés.

Toute autre utilisation, notamment revente, mise à disposition à des tiers non autorisés, ou reproduction à des fins autres que celles prévues aux CGV, est interdite.

7. Propriété intellectuelle

7.1 — Propriété du Prestataire (Plateforme, Structures et Savoir-faire IA)

Le Prestataire demeure seul titulaire de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle relatifs à la Plateforme et à ses composants structurels. Ceci inclut expressément, mais sans s'y limiter :

• Le code source, les interfaces graphiques et les bases de données de la Plateforme.
• Le Socle de l'Agent IA : L'architecture modulaire des agents, les Types d'Entretiens pré-configurés et les Compétences Associées qui définissent la structure de l'agent conversationnel.
• Le Moteur d'Analyse : La structure d'analyse conversationnelle (logique et algorithmes d'évaluation) associée à chaque Type d'Entretien.
• L'Ingénierie de l'IA : La logique de génération des prompts, des méta-prompts et tout élément permettant de concevoir un prompt conversationnel et d'analyse. Ces éléments constituent le secret des affaires du Prestataire.

L'utilisation de la Plateforme par le Client n'entraîne aucun transfert de propriété de ces éléments. Le Client s'interdit expressément de tenter d'extraire, de reconstituer ou de copier les prompts, les logiques d'analyse conversationnelle et le Socle de l'Agent IA.

7.2 — Propriété du Client (Contenus, Marques et Scénarios)

Le Client reste propriétaire exclusif :

• Des Données Client : Les enregistrements audio/texte des conversations d'entraînement, les rapports de restitution, et toute donnée personnelle introduite.
• Des Contenus Métier : Les éléments de marque, l'identité cible, les solutions (produit/service) et tout contenu métier fourni par le Client pour contextualiser l'agent.
• Des Scénarios Personnalisés : La configuration spécifique d'un agent créée par le Client, qui combine le Socle de l'Agent du Prestataire avec les Contenus Métier du Client, ainsi que les affinages des attendus par compétence et la définition du Persona IA spécifique à l'usage du Client.

7.3 — Amélioration du service et Données anonymisées

Le Client concède au Prestataire une licence d'utilisation des Données Client pour la stricte exécution du service (hébergement, traitement, support).

Par ailleurs, le Client autorise expressément le Prestataire à anonymiser les données d'utilisation et les contenus conversationnels (en supprimant toute référence aux données personnelles et aux éléments identifiants du Client). Ces données, une fois rendues anonymes, pourront être conservées et utilisées par le Prestataire sans limitation de durée, à des fins exclusives d'analyse statistique, d'entraînement des modèles d'IA et d'évolution fonctionnelle de la Plateforme.

8. Données, RGPD et confidentialité des conversations

8.1 — Données personnelles

Dans le cadre de la fourniture de la Plateforme, le Prestataire peut être amené à traiter des données à caractère personnel pour le compte du Client (par exemple : noms, prénoms, adresses email d’utilisateurs, contenus de conversation, etc.).

Le Prestataire agit en qualité de sous-traitant et le Client en qualité de responsable de traitement, au sens de la réglementation applicable (RGPD et loi Informatique et Libertés).

Les Parties s’engagent à conclure, en tant que de besoin, un accord de sous-traitance de données personnelles conforme à l’article 28 du RGPD.

8.2 — Sous-traitants IA et chaîne de traitement

La Plateforme repose sur des technologies d’intelligence artificielle générative fournies par des prestataires tiers spécialisés. Dans ce cadre, le Prestataire informe le Client que certaines données traitées via la Plateforme (notamment les contenus de conversation et les éléments de contexte métier) sont transmises à des modèles de langage (LLM) opérés par des tiers.

Les principaux sous-traitants IA actuellement utilisés par le Prestataire sont les suivants :

• OpenAI (États-Unis) : fournisseur des modèles de langage utilisés pour la génération des répliques conversationnelles et l’analyse des simulations. Les données peuvent être traitées sur des serveurs situés hors de l’Union européenne, sous couvert des garanties appropriées (Standard Contractual Clauses, accord de sous-traitance conforme au RGPD) ;
• Prestataire(s) d’hébergement cloud : la Plateforme et les données Client sont hébergées sur des infrastructures cloud localisées au sein de l’Union européenne ([●] — région EU) ;
• Prestataire(s) de retranscription audio : pour les fonctionnalités d’analyse de conversations réelles en mode audio, un service de transcription automatique peut être sollicité ([●]).

Le Prestataire s’engage à maintenir à jour la liste de ses sous-traitants IA et à en informer le Client en cas de modification substantielle, conformément à ses obligations au titre de l’article 28 du RGPD. Le Client reconnaît que le recours à des sous-traitants IA est inhérent à la fourniture du service et en accepte le principe dans les conditions décrites au présent article.

8.3 — Finalités du traitement

Les données personnelles sont traitées par le Prestataire aux seules fins de :

• fournir la Plateforme et ses fonctionnalités ;
• assurer la gestion des comptes utilisateurs ;
• fournir les services d’analyse conversationnelle ;
• assurer la sécurité, la maintenance et l’amélioration du service.

8.4 — Sécurité et confidentialité

Le Prestataire met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer la sécurité et la confidentialité des données traitées (contrôle d’accès, chiffrement lorsqu’il est pertinent, sauvegardes, etc.).

8.5 — Durée de conservation – Restitution des données

Pendant la durée de l’abonnement, les Données Client sont conservées et accessibles sur la Plateforme.

En cas de résiliation :

• le Client pourra, sur demande formulée dans un délai de 30 jours à compter de la résiliation, demander l’export de ses données dans un format standard ;
• au-delà, le Prestataire pourra supprimer ou anonymiser les Données Client, sous réserve de ses obligations légales de conservation.

8.6 — Droits des personnes

Le Client est responsable de l’information des personnes concernées, de la base légale des traitements et de la réponse à leurs demandes d’exercice de droits (accès, rectification, suppression, etc.). Le Prestataire apporte une assistance raisonnable au Client pour lui permettre de respecter ses obligations.

9. Spécificités liées aux agents d’IA

9.1 — Nature des résultats

Les réponses, analyses et recommandations fournies par les agents d’IA sont générées de manière probabiliste et automatique.

Le Prestataire ne garantit pas l’exactitude, l’exhaustivité ni la pertinence absolue de ces résultats, bien que la majorité de ses efforts de développement œuvre en ce sens. Le Client demeure seul responsable de l’interprétation et de l’utilisation des résultats fournis par la Plateforme.

9.2 — Absence de conseil professionnel

Les contenus générés par les agents d’IA ne constituent en aucun cas :

• un conseil juridique, médical, financier ou RH ;
• une recommandation engageant le Prestataire.

Le Client doit systématiquement exercer son propre jugement professionnel.

9.3 — Usages interdits

Le Client s’interdit d’utiliser la Plateforme pour :

• prendre des décisions automatisées ayant des effets juridiques significatifs sur des personnes sans intervention humaine appropriée ;
• des usages critiques engageant la vie ou la sécurité des personnes (santé, sécurité, etc.) ;
• produire ou diffuser des contenus illicites ou contraires aux droits des tiers.

10. Niveaux de service et maintenance

10.1 — Disponibilité

Le Prestataire s’efforcera de rendre la Plateforme accessible [X]% du temps sur une base mensuelle, hors périodes de maintenance planifiée et cas de force majeure.

10.2 — Maintenance

Le Prestataire pourra effectuer des opérations de maintenance susceptibles d’interrompre temporairement l’accès à la Plateforme. Dans la mesure du possible, ces opérations seront planifiées en dehors des heures ouvrées et notifiées préalablement au Client.

Périmètre de l’assistance

Le Client bénéficie d’une assistance technique relative au fonctionnement de la Plateforme (ci-après « l’Assistance »). L’Assistance couvre exclusivement :

• les dysfonctionnements techniques reproductibles de la Plateforme ;
• les erreurs d’affichage ou d’accès ;
• les anomalies fonctionnelles constatées par le Client.

L’Assistance ne couvre pas :

• la formation des Utilisateurs ;
• la configuration des postes du Client, de son réseau ou de ses outils tiers ;
• les demandes d’évolutions spécifiques ou de développements sur mesure.

Modalités et horaires de contact

L’Assistance est disponible par email à l’adresse suivante : amelon@ask-marvin.ai, du lundi au vendredi de 9h à 17h (heure de [fuseau horaire]), hors jours fériés.

Le Prestataire s’efforcera d’apporter une première réponse au Client dans un délai maximum de deux (2) jours ouvrés à compter de la réception de la demande d’Assistance, sans que ce délai ne constitue un engagement de résolution.

Contacts désignés par le Client

Toutes les demandes d’Assistance doivent transiter par au maximum deux (2) contacts désignés par le Client (un contact principal et un contact secondaire).

Le Client communique au Prestataire les coordonnées des contacts désignés (nom, prénom, fonction, email, téléphone) au plus tard lors de la mise en service de la Plateforme, par écrit (email).

En cas de changement de l’un des contacts désignés, le Client s’engage à en informer le Prestataire dans les meilleurs délais par email et à s’assurer que le nouveau contact dispose des compétences nécessaires pour utiliser la Plateforme et centraliser les demandes internes.

Exemple de présentation (à compléter par le Client) :

• Contact principal : Nom, Prénom – Fonction – Email – Téléphone
• Contact secondaire : Nom, Prénom – Fonction – Email – Téléphone

Le Prestataire communiquera de manière privilégiée avec le Client via les comptes des contacts principal et secondaire désignés.

Traitement des demandes et reproductibilité

Seuls les dysfonctionnements reproductibles par l’Assistance du Prestataire pourront être traités.

Le Client s’engage à fournir toutes les informations nécessaires à la compréhension et à la reproduction du dysfonctionnement, notamment :

• description détaillée du problème ;
• captures d’écran éventuelles ;
• date et heure de survenance ;
• compte Utilisateur concerné ;
• navigateur et environnement technique utilisés.

Prestations complémentaires (formation, accompagnement)

Si les demandes récurrentes du Client relèvent principalement d’un manque de maîtrise fonctionnelle de la Plateforme ou de besoins de montée en compétences des Utilisateurs, le Prestataire pourra proposer au Client une prestation de formation ou d’accompagnement complémentaire, faisant l’objet d’un devis et d’une facturation distincts de l’abonnement.

11. Engagements du Client

11.1 — Usage conforme et périmètre de la licence

Le Client s’engage à utiliser la Plateforme et les Services exclusivement pour ses besoins internes, dans le strict respect des présentes CGV et de la documentation fournie par le Prestataire. Il s’interdit notamment :

• d’utiliser la Plateforme pour le compte de tiers, à titre gratuit ou onéreux ;
• d’exploiter la Plateforme pour fournir à des tiers un service concurrent (type « service bureau », SaaS ou équivalent) ;
• de contourner le modèle de facturation, notamment en permettant à plusieurs personnes d’utiliser un même compte Utilisateur.

11.2 — Interdiction de reproduction, modification et ingénierie inverse

Le Client s’interdit de :

• reproduire, copier, représenter ou diffuser tout ou partie de la Plateforme, de son interface ou de ses contenus, par quelque moyen que ce soit, en dehors des usages prévus aux CGV ;
• adapter, traduire, décompiler, désassembler ou procéder à toute forme d’ingénierie inverse de la Plateforme ou de ses composants, sauf dans les cas expressément autorisés par la loi et dans les limites de celle-ci ;
• développer, faire développer ou contribuer au développement de solutions ou services susceptibles de concurrencer la Plateforme à partir d’éléments, fonctionnalités ou concepts directement issus de celle-ci ;
• intervenir ou faire intervenir un tiers sur le fonctionnement interne de la Plateforme, notamment en prétendant corriger des erreurs ou modifier son comportement.

Le Prestataire conserve un droit exclusif d’intervention sur la Plateforme, notamment pour la maintenance, les corrections et les évolutions.

11.3 — Éléments graphiques, sonores et contenus de la Plateforme

Le Client s’interdit d’utiliser, en dehors du cadre strict des Services, les éléments graphiques, sonores, textuels ou tout autre contenu mis à disposition au sein de la Plateforme (chartes graphiques, visuels, interfaces, modèles de scénarios, etc.), sauf autorisation écrite préalable du Prestataire.

11.4 — Sous-licence et mise à disposition de tiers

Le Client ne pourra en aucun cas :

• concéder de sous-licence sur la Plateforme ou les Services ;
• transférer, céder, louer, prêter ou mettre à disposition de tiers, à titre gratuit ou onéreux, tout ou partie des droits d’accès et d’utilisation de la Plateforme, sauf accord écrit du Prestataire.

11.5 — Responsabilité du Client sur l’usage et les résultats

Le Client s’engage à utiliser les Services conformément à leur destination et aux spécifications communiquées par le Prestataire, et à prendre toutes les dispositions nécessaires pour en garantir le bon fonctionnement pendant toute la durée du Contrat (pré-requis techniques, mises à jour de navigateurs, sécurité des postes, etc.).

Le Client reconnaît qu’il lui appartient :

• de vérifier, contrôler et interpréter les informations, contenus et résultats générés par la Plateforme, notamment ceux issus des agents d’IA ;
• de ne pas se reposer exclusivement sur ces résultats pour prendre des décisions sensibles ou à fort enjeu sans validation humaine appropriée.

Le Client est seul responsable des décisions et actions prises à partir des informations fournies par la Plateforme et dégage le Prestataire de toute responsabilité à cet égard, dans les limites de l’article « Responsabilité – Limitation ».

11.6 — Personnel qualifié

Le Client s’engage à ce que les Services ne soient utilisés que par un personnel dûment habilité et suffisamment formé à l’utilisation de la Plateforme. Il lui appartient d’organiser, le cas échéant, la montée en compétences de ses équipes, avec ou sans l’appui du Prestataire.

12. Sécurité

Le Prestataire met en œuvre des pratiques conformes à l’état de l’art pour protéger la Plateforme contre tout accès non autorisé, perte, altération ou divulgation non autorisée de données.

Le Client s’engage à :

• ne pas compromettre la sécurité de la Plateforme (intrusion, tests de pénétration non autorisés, etc.) ;
• informer sans délai le Prestataire de toute atteinte suspectée à la sécurité ou de tout incident relatif aux comptes utilisateurs.

13. Responsabilité – Limitation

13.1 — Principe

Chaque Partie est responsable des dommages directs qu’elle cause à l’autre Partie, dans la limite définie ci-dessous.

13.2 — Limitation de responsabilité

La responsabilité globale et cumulée du Prestataire, toutes causes confondues, au titre des CGV, est expressément limitée au montant total HT effectivement payé par le Client au Prestataire au titre de l’abonnement pendant les douze (12) derniers mois précédant le fait générateur.

Le Prestataire ne pourra en aucun cas être tenu responsable des dommages indirects (perte de chiffre d’affaires, de profit, d’image, etc.) ni des pertes de données imputables au Client ou à un tiers.

13.3 — Exclusions

La responsabilité du Prestataire ne saurait être engagée en cas de :

• utilisation non conforme de la Plateforme par le Client ;
• non-respect des prérequis techniques (navigateur, connexion, etc.) ;
• indisponibilité due à Internet, à l’hébergeur ou aux fournisseurs tiers ;
• force majeure.

14. Confidentialité

Chaque Partie s’engage à considérer comme confidentielles toutes les informations de nature technique, commerciale ou financière échangées dans le cadre des CGV, et à ne pas les divulguer à des tiers, sauf obligation légale ou accord écrit de l’autre Partie.

Cette obligation perdure pendant 2 ans après la fin des relations contractuelles.

15. Références commerciales

Sauf opposition expresse du Client par écrit, le Prestataire est autorisé à citer le nom et le logo du Client comme référence commerciale (sur son site, ses supports de présentation, etc.), sans divulguer d’informations confidentielles.

15.1 — Spécificités liées aux dépendances IA tierces

La Plateforme étant fondée sur des technologies d’intelligence artificielle fournies par des tiers, certains événements spécifiques à ces dépendances sont assimilés à des cas de force majeure ou d’impossibilité temporaire d’exécution, sans engager la responsabilité du Prestataire :

• Interruption ou dégradation d’une API LLM tierce : en cas de panne ou de dégradation significative d’un fournisseur de modèle IA, le Prestataire dispose de 48 heures pour basculer sur un fournisseur alternatif équivalent. Passé ce délai, l’interruption est assimilée à un cas de force majeure ;
• Changement de politique d’usage d’un fournisseur IA : si un fournisseur tiers modifie ses conditions de manière à rendre certaines fonctionnalités non conformes ou techniquement impossibles à délivrer, le Prestataire pourra les suspendre temporairement sans manquement contractuel, sous réserve de notifier le Client dans les meilleurs délais et de proposer une solution alternative dans trente (30) jours ouvrables ;
• Obsolescence ou retrait d’un modèle IA : le Prestataire peut substituer tout modèle IA à un modèle aux capacités équivalentes ou supérieures, sans accord préalable du Client, sous réserve que cette substitution n’affecte pas matériellement la qualité du service. Le Client est informé par email dans un délai raisonnable.

16. Force majeure

Aucune Partie ne pourra être tenue responsable d’un manquement à ses obligations résultant d’un événement de force majeure tel que défini par la loi et la jurisprudence (catastrophe naturelle, guerre, panne généralisée d’Internet, etc.).

17. Droit applicable – Litiges

Les présentes CGV sont soumises au droit français.

Tout litige relatif à leur interprétation, exécution ou validité sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux de Paris, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie.

18. Acceptation des CGV

Le Client déclare avoir pris connaissance des présentes CGV et les accepter sans réserve.

Fait à [ville], le [date]. En deux exemplaires originaux.

Pour le Prestataire : [NOM – FONCTION – SIGNATURE]

Pour le Client : [NOM – FONCTION – SIGNATURE]